本服务号坚持原创，作者张小明，卓智（柬埔寨）会计师事务所合伙人，三年跨国企业管理经验、六年上市审计经验、五年创业经验，中国注册会计师（CPA)、国际注册会计师(ACCA)。微信：13928404895，085502018

中柬双边税收协定

1. 税收协定概述

国际税收协定是指两个或两个以上的主权国家或地区，为了协调 相互之间的税收分配关系，本着对等的原则，在有关税收事务方面通 过谈判所签订的一种书面协议。国际税收协定在避免双重征税方面发 挥了重要作用，对于改善国内投资环境、大力实施“引进来”战略以 及中国企业“走出去”战略具有重要意义。对拟赴外投资的中国居民而言，应当着重关注中国是否与投资目标国之间签有税收协定，了解相关协定的具体内容，并借助相关规定实施更为有效的税务筹划和商业安排，从而有效降低对外投资的税务成本和税务风险。 习近平主席在 2016 年10 月访问柬埔寨时，和柬埔寨签订了《对所得避免双重征税和防止逃避税的协定》（以下简称“中柬协定”）及议定书。根据中柬协定第二十八条规定，本协定应适用于在本协定生 效年度的次年 1 月 1 日及以后开始的纳税年度中取得的所得。 中柬税收协定共29条，主体部分规定了适用范围、常设机构的 认定、不同类型收入的征税、非歧视待遇、相互协商程序、信息交换等。下面将一一详细介绍上述内容。

2. 协定使用范围

2.1 人的范围

本协定适用于缔约国一方或者同时为双方居民的人。

2.1.1 “缔约国一方居民”的定义

“缔约国一方居民”一语是指按照该缔约国法律，由于住所、居 所、成立地、实际管理机构所在地、管理机构所在地、主要营业地或 者其他类似的标准，在该缔约国负有纳税义务的人，并且包括该缔约国及其地方当局。但是，这一用语不包括仅因来源于该缔约国的所得 而在该缔约国负有纳税义务的人。

2.1.2 同时为缔约国双方居民的个人，其身份的确定规则

同时为缔约国双方居民的个人，其身份的确定应按以下规则确定：

（1）应认为仅是其永久性住所所在国的居民；如果在缔约国双方同时有永久性住所，应认为仅是与其个人和经济关系更密切（重要利益中心所在）的缔约国的居民；

（2）如果其重要利益中心所在国无法确定，或者在缔约国双方 都没有永久性住所，应认为仅是其习惯性居处所在国家的居民；

（3）如果其在缔约国双方都有或者都没有习惯性居处，应认为仅是其国籍所属国家的居民；（4）如果发生双重国籍问题，或者其不是缔约国任何一方的国民，缔约国双方主管当局应通过协商解决。

2.1.3 其他情况

除个人以外的人同时为缔约国双方居民，缔约国双方主管当局应 通过协商解决。

2.2 税种范围

2.2.1 本协定的适用范围

本协定适用于由缔约国一方或地方当局对所得征收的税收，不论 其征收方式如何。

2.2.2 对全部所得或某项所得征收的税收

对全部所得或某项所得征收的税收，包括对转让动产或不动产的 收益征收的税收，对企业支付的工资或薪金总额征收的税收，应视为 对所得征收的税收。

2.2.3 本协定应特别适用的现行税种

本协定应特别适用的现行税种是: 

（1）在柬埔寨： 

① 利润税，包括预提税、最低税、股息分配附加税和财产收益 税；

②工资税；

③本协定的任何规定均不得妨碍征收最低税；

（2）在中国：

①个人所得税; 

②企业所得税； 

（3）本协定也适用于本协定签订之日后征收的属于新增加的或者 代替现行税种的相同或者实质相似的税收。缔约国双方主管当局应将 各自税法发生的重要变动通知对方。

3. 常设机构

3.1 常设机构定义

在本协定中， “常设机构”一语是指企业进行全部或部分营业的 固定营业场所。

3.2“常设机构”一语特别包括：

（1）管理场所；

（2）分支机构；

（3）办事处；

（4）工厂；

（5）作业场所；

（6）仓库；

（7）矿场、油井或气井、采石场或者其他开采自然资源的场所；

（8）农场或种植园。

3.3 “常设机构”一语还包括：

（1）建筑工地，建筑、装配或安装工程，或者与其有关的监督 管理活动，但仅以该工地、工程或活动连续超过 9 个月的为限；

（2）为勘探或开采自然资源而在缔约国另一方操作大型设备在 任何 12 个月中连续或累计超过 90 天。

3.4 “常设机构”一语应认为不包括：

（1）专为储存、陈列或者交付本企业货物或者商品的目的而使用的设施；

（2）专为储存、陈列或者交付的目的而保存本企业货物或者商品的库存；

（3）专为由另一企业加工的目的而保存本企业货物或者商品的库存；

（4）专为本企业采购货物或者商品，或者搜集信息的目的所设的固定营业场所；

（5）专为本企业进行其他准备性或辅助性活动的目的所设的固定营业场所；

（6）专为本款第（1）项至第（5）项活动的结合所设的固定营业场所，条件是这种结合使该固定营业场所的整体活动属于准备性质 或辅助性质。

3.5 其他情况

（1）虽有 3.1 和 3.2 条款的规定，当一个人（除适用 3.5.2 条 款的独立代理人外）代表缔约国一方的企业在缔约国另一方进行活动，且：①有权以该企业的名义在缔约国另一方订立合同并经常行使这种权力，除非这个人通过固定营业场所进行的活动限于第 3.4 条款的规定，按照该款规定，不应认为该固定营业场所构成常设机构；或②没有上述权力，但经常在缔约国另一方保存货物或商品的库 存，并经常代表该企业从该库存中交付货物或商品；对于该个人为该企业进行的任何活动，应认为该企业在该缔约国另一方设有常设机构。（2）缔约国一方企业仅通过按常规经营自身业务的经纪人、一般佣金代理人或者任何其他独立代理人在缔约国另一方进行营业，不应认为在该缔约国另一方设有常设机构。（3）缔约国一方居民公司，控制或被控制于缔约国另一方居民公司或者在该缔约国另一方进行营业的公司（不论是否通过常设机 构），此项事实不能据以使任何一方公司构成另一方公司的常设机构。

4. 不同类型收入的征税

4.1 不动产所得

4.1.1 对不动产所得的征税

缔约国一方居民从位于缔约国另一方的不动产取得的所得（包 括农业和林业所得）,可以在该缔约国另一方征税。适用于从直接使 用、出租或者任何其他形式使用不动产取得的所得。也适用于企业的 不动产所得和用于从事独立个人劳务的不动产所得。

4.1.2 不动产的定义

“不动产”一语应当具有财产所在地的缔约国的法律所规定的含义。该用语在任何情况下应包括附属于不动产的财产，农业和林业所使用的牲畜和设备，有关地产的一般法律规定所适用的权利，不动产的用益权以及由于开采或有权开采矿藏、水源和其他自然资源取得的不固定或固定收入的权利。船舶和飞机不应视为不动产。 4.2 企业利润

4.2.1 对企业利润的征税

缔约国一方企业的利润应仅在该缔约国征税，但该企业通过设在 缔约国另一方的常设机构在该缔约国另一方进行营业的除外。如果该企业通过设在该缔约国另一方的常设机构在该缔约国另一方进行营业，其利润可以在该缔约国另一方征税，但应仅以归属于该常设机构 的利润为限。

4.2.2 属于常设机构的利润

缔约国一方企业通过设在缔约国另一方的常设机构在该缔约国 另一方进行营业，应将该常设机构视同在相同或类似情况下从事相同 或类似活动的独立分设企业，并同该常设机构所隶属的企业完全独立 处理，该常设机构可能得到的利润在缔约国各方应归属于该常设机构。在确定常设机构的利润时，应当允许扣除其进行营业发生的各项费用，包括行政和一般管理费用，不论其发生于该常设机构所在国或 者其他任何地方。除有适当的和充分的理由需要变动外，每年应采用相同的方法确 定归属于常设机构的利润。利润中如果包括本协定其他各条单独规定的所得项目时，本条规 定不应影响其他各条的规定。

4.3 海运和空运

缔约国一方企业以飞机经营国际运输业务所取得的利润，应仅在该缔约国征税。缔约国一方企业以船舶经营国际运输业务或以船只从事内河运输从缔约国另一方取得的所得，可以在该缔约国另一方征税，但该缔约国另一方所征税额应减为50%。本条规定也适用于参加合伙经营、联合经营或者参加国际经营机构取得的利润。

4.4 关联企业

（1）在下列任何一种情况下：

①缔约国一方企业直接或者间接参与缔约国另一方企业的管理、控制或资本；

②相同的人直接或者间接参与缔约国一方企业和缔约国另一方企业的管理、控制或资本，两个企业之间商业或财务关系的构成条件 不同于独立企业之间的构成条件，并且由于这些条件的存在，导致其 中一个企业没有取得其本应取得的利润，则可以将这部分利润计入该企业的所得，并据以征税。

（2）缔约国一方将缔约国另一方已征税的企业利润——在两个 企业之间的关系是独立企业之间关系的情况下，这部分利润本应由该 缔约国一方企业取得——包括在该缔约国一方企业的利润内征税时，缔约国另一方应对这部分利润所征收的税额加以调整。在确定调整时，应对本协定其他规定予以适当注意。如有必要，缔约国双方主管 当局应相互协商。

4.5 股息

4.5.1 对股息的征税

缔约国一方居民公司支付给缔约国另一方居民的股息，可以在该缔约国另一方征税。然而，这些股息也可以在支付股息的公司是其居民的缔约国一方，按照该国的法律征税。但是，如果股息的受益所有人是缔约国另一方居民，则所征税款不应超过股息总额的 10%。本款不应影响对该公司支付股息前的利润征税。

4.5.2 股息的定义

本条“股息”一语是指从股份、矿业股份、发起人股份或者非债 权关系分享利润的其他权利取得的所得，以及按照分配利润的公司是 其居民的缔约国法律，视同股份所得同样征税的其他公司权利取得的所得。

4.5.3 其他情况

如果股息受益所有人作为缔约国一方居民，在支付股息的公司是 其居民的缔约国另一方，通过设在缔约国另一方的常设机构进行营业 或者通过设在缔约国另一方的固定基地从事独立个人劳务，据以支付股息的股份与该常设机构或固定基地有实际联系的，不适用 4.5.1 的 规定。在这种情况下，应视具体情况适用第 4.2 或第 4.10 条的规定。

缔约国一方居民公司从缔约国另一方取得利润或所得，该缔约国 另一方不得对该公司支付的股息征税，也不得对该公司的未分配利润征税，即使支付的股息或未分配利润全部或部分是发生于缔约国另一方的利润或所得。但是，支付给缔约国另一方居民的股息或者据以支付股息的股份与设在缔约国另一方的常设机构或固定基地有实际联系的除外。

4.6 利息

4.6.1 对利息的征税

发生于缔约国一方而支付给缔约国另一方居民的利息，可以在该缔约国另一方征税。 然而，这些利息也可以在其发生的缔约国一方，按照该国的法律征税。但是，如果利息的受益所有人是缔约国另一方居民，则所征税 款不应超过利息总额的 10%。虽有上述规定，发生于缔约国一方而支付给缔约国另一方政府或 地方当局、中央银行或者由缔约国另一方政府主要拥有的金融机构或法定主体的利息，应在该缔约国一方免税。本款中“主要拥有”一语是指所有权超过 50%。

4.6.2 利息的定义

本条“利息”一语是指从各种债权取得的所得，不论其有无抵押 担保或者是否有权分享债务人的利润；特别是从公债、债券或者信用债券取得的所得，包括其溢价和奖金，以及所有其他按照所得发生的 缔约国税收相关法律视同因借款而产生的所得。由于延期支付而产生 的罚款不应视为本条所规定的利息。

4.6.3 其他情况

（1）如果利息的受益所有人作为缔约国一方居民，在利息发生 的缔约国另一方，通过设在该缔约国另一方的常设机构进行营业或者 通过设在该缔约国另一方的固定基地从事独立个人劳务，据以支付该 利息的债权与该常设机构或者固定基地有实际联系的，不适用本条4.6.1的规定。在这种情况下，应视具体情况适用第 4.2 条或第 4.10 条的规定。

（2）如果支付利息的人是缔约国一方居民，应认为该利息发生 在该国。然而，如果支付利息的人——不论是否为缔约国一方居民 ——在缔约国一方设有常设机构或者固定基地，据以支付该利息的债 务与该常设机构或者固定基地有联系，并由其负担该利息，应认为上述利息发生于该常设机构或固定基地所在的缔约国。

（3）由于支付利息的人与受益所有人之间或者他们与其他人之 间的特殊关系，就有关债权所支付的利息数额超出支付人与受益所有人没有上述关系所能同意的数额时，本条规定应仅适用于在没有上述关系情况下所能同意的数额。在这种情况下，对该支付款项的超出部分，仍应按各缔约国的法律征税，但应对本协定其他规定予以适当注 意。

 4.7 特许权使用费

4.7.1 对特许权使用费的征税

发生于缔约国一方而支付给缔约国另一方居民的特许权使用费，可以在缔约国另一方征税。然而，这些特许权使用费也可以在其发生的缔约国一方，按照该国的法律征税。但是，如果特许权使用费的受益所有人是缔约国另一方居民，则所征税款不应超过特许权使用费总额的 10%。

4.7.2 特许权使用费的定义

本条“特许权使用费”一语是指使用或有权使用文学、艺术或科 学著作（包括电影影片、无线电或电视广播使用的胶片、磁带）的版权，任何专利、商标、设计或模型、图纸、秘密配方或秘密程序，或者为有关工业、商业、科学经验的信息所支付的作为报酬的各种款项。

4.7.3 其他情况

（1）如果特许权使用费的受益所有人作为缔约国一方居民，在 特许权使用费发生的缔约国另一方，通过设在该缔约国另一方的常设 机构进行营业或者通过设在该缔约国另一方的固定基地从事独立个人劳务，据以支付该特许权使用费的权利或财产与该常设机构或固定 基地有实际联系的，不适用 4.7.1 条的规定。在这种情况下，应视具体情况适用 4.2 条或 4.10 条的规定。

（2）如果支付特许权使用费的人是缔约国一方居民，应认为该特许权使用费发生在该国。然而，如果支付特许权使用费的人——不论是否为缔约国一方居民——在缔约国一方设有常设机构或者固定基地，据以支付该特许权使用费的义务与该常设机构或者固定基地有联系，并由其负担该特许权使用费，应认为上述特许权使用费发生于 该常设机构或者固定基地所在的缔约国。

（3）由于支付特许权使用费的人与受益所有人之间或者他们与其他人之间的特殊关系，就有关使用、权利或信息所支付的特许权使 用费数额超出支付人与受益所有人没有上述关系所能同意的数额时，本条规定应仅适用于在没有上述关系情况下所能同意的数额。在这种情况下，对该支付款项的超出部分，仍应按各缔约国的法律征税，但 应对本协定其他规定予以适当注意。

 4.8 技术服务费

4.8.1 对技术服务费的征税

发生于缔约国一方而支付给缔约国另一方居民的技术服务费，可以在该缔约国另一方征税。然而，技术服务费也可以在其发生的缔约国一方，按照该国的法律征税。但是，如果技术服务费的受益所有人是缔约国另一方居民，则所征税款不应超过技术服务费总额的 10%。

4.8.2 技术服务费的定义

“技术服务费”一语是指因提供管理、技术或咨询服务（包括由 企业或其他人员提供的技术服务）而收取的任何报酬，但不包括本协定 4.10 条所适用的劳务报酬。

4.8.3 其他情况

（1）如果技术服务费的受益所有人是缔约国一方居民，通过设 在技术服务费发生的缔约国另一方的常设机构进行营业，且技术服务费与该常设机构有实际联系的，不适用 4.8.1 条的规定。在这种情况下，应适用 4.2 条的规定。

（2）如果支付技术服务费的人是缔约国一方居民,且技术服务在 该国履行，应认为该技术服务费发生在该国。然而，如果支付技术服务费的人，不论是否为缔约国一方居民，在缔约国一方设有常设机构 或者固定基地，据以支付该技术服务费的义务与该常设机构或者固定 基地有联系，并由其负担该技术服务费，上述技术服务费应认为发生 于该常设机构或者固定基地所在的缔约国。

（3）由于支付技术服务费的人与受益所有人之间或者他们与其 他人之间的特殊关系，无论任何原因支付的技术服务费数额超出支付 人与受益所有人没有上述关系所能同意的数额时，本条规定应仅适用于在没有上述关系情况下所能同意的数额。在这种情况下，对该支付款项的超出部分，仍应按各缔约国的法律征税，但应对本协定其他规定予以适当注意。

4.9 财产收益

缔约国一方居民转让 4.1 条所述位于缔约国另一方的不动产取 得的收益，可以在该缔约国另一方征税。转让缔约国一方企业在缔约国另一方的常设机构营业财产部分 的动产、或者缔约国一方居民在缔约国另一方从事独立个人劳务的固 定基地的动产取得的收益，包括转让常设机构（单独或者随同整个企 业）或者固定基地取得的收益，可以在该缔约国另一方征税。

缔约国一方企业转让从事国际运输的船舶或飞机，或者转让与上 述船舶或飞机的运营相关的动产取得的收益，应仅在该缔约国一方征税。 缔约国一方居民转让股份取得的收益，如果该股份价值的50% （不 含）以上直接或间接来自位于缔约国另一方的不动产，可以在该缔约国另一方征税。转让上述四种情况所述财产以外的其他财产取得的收益，应仅在转让者为其居民的缔约国一方征税。

4.10 独立个人劳务

4.10.1 对独立个人劳务的征税

除适用 4.8 条规定外，缔约国一方居民由于专业性劳务或者其他 独立性活动取得的所得，应仅在该缔约国征税。但具有以下情况之一的，可以在缔约国另一方征税：

（1）在缔约国另一方为从事上述活动设有经常使用的固定基地。 在这种情况下，该缔约国另一方可以仅对归属于该固定基地的所得征税；

（2）在有关纳税年度开始或结束的任何 12 个月内在缔约国另一方停留连续或累计达到或超过 183天。在这种情况下,该缔约国另一 方可以仅对在该国进行活动取得的所得征税。

 4.10.2 专业性劳务的定义 “专业性劳务”一语特别包括独立的科学、文学、艺术、教育或 教学活动，以及医师、律师、工程师、建筑师、牙医师和会计师的独立活动。

4.11 非独立个人劳务

除适用第 4.12 条、4.14 条和 4.15 条的规定外，缔约国一方居 民因受雇取得的薪金、工资和其他类似报酬，除在缔约国另一方从事受雇的活动以外，应仅在该缔约国一方征税。在缔约国另一方从事受 雇活动取得的报酬，可以在该另一国征税。

虽有上述规定，缔约国一方居民因在缔约国另一方从事受雇活动 取得的报酬，同时具有以下三个条件的，应仅在该缔约国一方征税：

（1）收款人在有关纳税年度开始或结束的任何 12 个月内在缔约 国另一方停留连续或累计不超过 183 天；

（2）该项报酬由并非缔约国另一方居民的雇主支付或代表该雇主支付；

（3）该项报酬不是由雇主设在缔约国另一方的常设机构或固定 基地所负担。虽有本条上述规定，在缔约国一方企业经营国际运输的船舶或飞 机上从事受雇活动而取得的报酬，可以在该缔约国一方征税。 4.12 董事费和高级管理人员报酬缔约国一方居民作为缔约国另一方居民公司的董事会成员取得 的董事费和其他类似款项，可以在该缔约国另一方征税。 缔约国一方居民作为缔约国另一方居民公司的高级管理人员取 得的薪金、工资和其他类似报酬，可以在该缔约国另一方征税。 4.13 艺术家和运动员

虽有 4.10 条和 4.11 条的规定，缔约国一方居民作为表演家，如 戏剧、电影、广播或电视艺术家或音乐家，或作为运动员，在缔约国 另一方从事个人活动取得的所得，可以在该缔约国另一方征税。虽有4.10 条和 4.11 条的规定，表演家或运动员从事个人活动取得的所得，并非归属表演家或运动员本人，而是归属于其他人，该所 得可以在该表演家或运动员从事其活动的缔约国征税。虽有上述规定，按照缔约国双方的文化协议或安排从事第一款所 述活动取得的所得，如果对该国的访问全部或主要是由缔约国任何一方、其地方当局或公共机构的资金赞助的，应在从事上述活动的缔约 国一方免予征税。

4.14 退休金和社会保障金

除适用 4.15 第（2）款的规定外，因以前的雇佣关系支付给缔约 国一方居民的退休金和其他类似报酬，应仅在该缔约国一方征税。虽有上述规定，缔约国一方政府或地方当局按其社会保障制度的 公共福利计划支付的退休金和其他类似款项，应仅在该缔约国一方征税。

4.15 政府服务

（1）①缔约国一方政府或其地方当局对向其提供服务的个人支付除退休金以外的薪金、工资和其他类似报酬，应仅在该缔约国一方 征税。

         ②但是，如果该项服务是在缔约国另一方提供，而且提供服务的 个人是该另一国居民，并且该居民： a.是该另一国国民；或者b.不是仅由于提供该项服务而成为该另一国居民的，则上述薪 金、工资和其他类似报酬应仅在该缔约国另一方征税。

（2）①缔约国一方政府或地方当局支付或者从其建立的基金中 支付给向该国政府或当局提供服务的个人的退休金或其他类似报酬，应仅在该缔约国一方征税。

         ②但是，如果提供服务的个人是缔约国另一方居民，并且是其国民的，该退休金或类似报酬应仅在该缔约国另一方征税。

（3）4.11 条、4.12 条、4.13 条和 4.14 条的规定，应适用于向 缔约国一方政府或其地方当局举办的事业提供服务取得的薪金、工 资、退休金和其他类似报酬。

4.16 学生和实习人员

学生、企业实习生或学徒是、或者在紧接前往缔约国一方之前曾 是缔约国另一方居民，仅由于接受教育或培训的目的停留在该缔约国一方，其为了维持生活、接受教育或培训的目的收到的来源于该缔约国一方以外的款项，该缔约国一方应从其到达之日起连续六年免予征税。

4.17 其他所得

4.17.1 对其他所得的征税

由缔约国一方居民取得的各项所得，不论发生于何地，凡本协定上述各条未作规定的，应仅在该缔约国一方征税。

4.17.2 其他规定

4.1.2 条规定的不动产所得以外的其他所得，如果所得的收款人 为缔约国一方居民，通过设在缔约国另一方的常设机构在该缔约国另一方进行营业，或者通过设在缔约国另一方的固定基地在该缔约国另一方从事独立个人劳务，据以支付所得的权利或财产与该常设机构或固定基地有实际联系的，不适用 4.17.1 条的规定。在这种情况下， 应视具体情况分别适用 4.2 条或 4.10 条的规定。虽有上述规定，缔约国一方居民取得的发生于缔约国另一方的所得，如本协定上述各条未作规定， 也可以在该缔约国另一方征税。

5. 消除双重征税方法

（1）在柬埔寨，消除双重征税如下：

①柬埔寨居民从中国取得的所得，按照本协定规定在中国的应纳税额，可以在对该居民征收的柬埔寨税收中抵免。但是，抵免额不应 超过对该项所得按照柬埔寨税法和规章计算的柬埔寨税收数额。

②从中国取得的所得是中国居民公司支付给柬埔寨居民的股息，并且该柬埔寨居民拥有支付股息公司股份不少于10%的，该项抵免应考虑支付该股息公司就该项所得缴纳的中国税收。

（2）在中国，按照中国法律规定，消除双重征税如下:①中国居民从柬埔寨取得的所得，按照本协定规定在柬埔寨的应纳税额，可以在对该居民征收的中国税收中抵免。但是，抵免额不应超过对该项所得按照中国税法和规章计算的中国税收数额。②从柬埔寨取得的所得是柬埔寨居民公司支付给中国居民的股 息，并且该中国居民拥有支付股息公司股份不少于10%的，该项抵免应考虑支付该股息公司就该项所得缴纳的柬埔寨税收。

（3）在本条中，“应纳税额”应认为包括本应缴纳、但依据缔约 国一方国内法律或规章促进经济发展的相关优惠而给予的减免税额。此款规定自协定生效之日起 10 年内有效，但缔约国双方主管当局可 通过协商延长该期限。

6. 非歧视待遇 

（1）缔约国一方的国民在缔约国另一方负担的税收或者有关要求，在相同情况下，特别是在居民身份相同的情况下，不应与该缔约国另一方的国民负担或可能负担的税收或者有关要求不同或比其更重。虽有第（1）条的规定，本规定也应适用于不是缔约国一方或者双方居民的人。

（2）缔约国一方企业在缔约国另一方常设机构的税收负担，不 应高于缔约国另一方对从事同样活动的本国企业征收的税收。本规定不应理解为缔约国一方由于民事地位、家庭责任而给予本 国居民的任何税收上的个人补贴、优惠和减免也必须给予缔约国另一 方居民。

（3）除适用 4.4 条、4.6 条或 4.8 条的规定外，缔约国一方企 业支付给缔约国另一方居民的利息、特许权使用费、技术服务费和其 他款项，在确定该企业应纳税利润时，应像支付给该缔约国一方居民 的一样，在相同情况下予以扣除。

（4）缔约国一方企业的资本全部或部分、直接或间接为缔约国 另一方一个或多个居民拥有或控制，该企业在该缔约国一方负担的税 收或者有关要求，不应与该缔约国一方其他同类企业负担或可能负担 的税收或者有关要求不同或比其更重。

（5）虽有第（2）条的规定，本条规定应适用于所有种类的税收。

7. 相互协商程序

（1）如有人认为，缔约国一方或者双方所采取的措施，导致或将导致对其的征税不符合本协定的规定时，可以不考虑各缔约国国内法律的救济办法，将案情提交该人为其居民的缔约国主管当局，或者 如果其案情属于第 6 条第（1）款，可以提交该人为其国民的缔约国主管当局。该项案情必须在不符合本协定规定的征税措施第一次通知 之日起 3 年内提出。

（2）上述主管当局如果认为所提意见合理，又不能单方面圆满 解决时，应设法同缔约国另一方主管当局相互协商解决，以避免不符合本协定的征税。所达成协议的执行不受缔约国国内法时限的限制。

（3）缔约国双方主管当局应通过相互协商设法解决在解释或实 施本协定时所发生的困难或疑义，也可以对本协定未作规定的消除双 重征税问题进行协商。

（4）为达成第（2）款和第（3）款的协议，缔约国双方主管当 局可以直接沟通。

8. 信息交换

（1）缔约国双方主管当局应交换可以预见的与执行本协定的规 定相关的信息，或与执行缔约国双方或其地方当局征收的各种税收的 国内法律相关的信息，以根据这些法律征税与本协定不相抵触为限。 信息交换不受第一条和第二条的限制。

（2）缔约国一方根据第（1）款收到的任何信息，都应和根据该 国国内法所获得的信息一样作密件处理，仅应告知与第（1）款所指 税收有关的评估、征收、执行、起诉或上诉裁决有关的人员或当局（包 括法院和行政部门）及其监督部门。上述人员或当局应仅为上述目的使用该信息，但可以在公开法庭的诉讼程序或法庭判决中披露有关信 息。

（3）第（1）款和第（2）款的规定在任何情况下不应被理解为 缔约国一方有以下义务： ①采取与该缔约国一方或缔约国另一方的法律和行政惯例相违 背的行政措施； ②提供按照该缔约国一方或缔约国另一方的法律或正常行政渠道不能得到的信息；③提供泄露任何贸易、经营、工业、商业或专业秘密或贸易过程 的信息或者泄露会违反公共政策（公共秩序）的信息。 

 反避税规则和转让定价规则

1． 反避税规则

1.1 概述

目前，柬埔寨法律里没有专门的反避税规则。不过，法律规定了一些适用于违反税务条款（包括避税）的处罚规则。根据违反税务条 款的严重程度，处罚为征收 10%到 40%的附加税。逃税指系统地和重 复地违反税务条款，目的在于减少或消除税务条款要求的纳税金额。逃税属于严重违反税务条款的行为，属于所规定的处罚范围。 处罚还被用于“妨碍法律的执行”，即不执行法律的要求，如不 保存财务账册或其他文件或交易时不开具发票等。妨碍法律的执行属于刑事违法行为，将被征收附加税和起诉。例如，逃税将被处于 1000 万至 2000 万柬币（约2500 到 5000 美元）的罚金，或坐牢一至五年， 或被处罚金的同时也被罚坐牢。

1.2 受控外国企业规则

柬埔寨没有具体的受控外国企业规则。

1.3 资本弱化

目前，柬埔寨没有资本弱化规则。不过，利息支出受限于具体的 减免计算。 

（1）企业为了经营所需，从第三方借款的利息开销支出是可以被扣除的开销费用。

（2）资金利息，支付给企业内部的资金的利息均是不可以扣除 的开销费用。

（3）支付给经营者的利息也不能扣除。

（4）利息的限度=除去利息收入和利息开销费用后 50%净利息+ 整个纳税年度内所产生的所有利息。

1.4 常设机构

法律规定，常设机构是指在柬埔寨经营的固定地方或居民代理人，非居民纳税人在此固定地方或通过居民代理人在柬埔寨完全或部 分开展经营活动。常设机构还包括非居民纳税人在柬埔寨从事经营活动而借助的协会以及其他机构。此外，常设机构要缴纳公司利润税， 但仅限于来源于柬埔寨的所得。

2. 转让定价

目前，柬埔寨没有转让定价规则。不过，税务条例规定税务部门在关联方之间重新分配收入和支出方面有很宽泛的权利。关联方指拥有20%或更多共同所有权的纳税人。为了防止避税和逃税，税务总署可以重新定义关联方之间的交易。因此，关联方之间的交易必须按照 市场价格进行交易。